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通知公告

来源芹冒澜: 作者钠泡仟: 发布时间身:2018-08-16 15:54:22.0 点击数瞳:4087

最高人民法院

股东之间因股东权益产生争议时亭,股东名册或工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据譬,而应以股东实际出资额来确定

裁判要旨


就股东资格而言试,工商登记材料可以被视为证明股东资格并对抗第三人的证据乱舶燎。对股东资格进行工商登记警摧,是为了向第三人宣示股东资格刷仓奸,使登记股东就其股东资格获得对抗第三人的能力快,工商登记对外具有公示和公信的效力础。但工商登记仅具有证权性琴,没有设权性斤扣,当股东之间因股东权益产生争议时渺茶邵,公司股东名册或工商登记不能成为确定股东神女诞育我祖先,你们虚掷的青春。权益的唯一根据盲,而应以股东实际出资额来确定皆。



案情简介


一饯碎、李汉忠原持有兴安宁公司100%的股权壤你。20075月下旬想,李汉忠引入侯长清省、朱志勋参股兴安宁公司冷完韧,约定将兴安宁公司50%的股权分别转让给侯长清奴、朱志勋各25%鸡。 20077月末捣衰荷,侯长清通过银行汇给李汉忠500万元费唤疼。

 

二保飞坞、 为明确各自权益虑,各方对兴安宁公司资产进行评估呛,同意在侯长清出资时以4000万元确定兴安宁公司资产藐缅。根据该评估驰顺,500万出资持股比例应为12.5%篱笆。

 

三提鸿弓、200797日太艰薪,兴安宁公司办理变更登记阔,公司章程注明股东比例为李汉忠50%杆够踢、朱志勋25%酥、侯长清25%处踢穷。

 

四椭灌、后兴安宁公司因煤矿整合关闭趁镶,公司在清算中确认侯长清占16%的补偿款份额污。

 

五慰喂、侯长清不同意该分配方案骏奖丁,向法院提起诉讼廖,请求判令按公司章程约定25%的比例分配整合款推回。李汉忠假纬、朱志勋共同答辩称没,由李汉忠转让煤矿25%的股权给侯长清抒唾,侯长清需出资1000万元揉,但侯长清实际仅出资500万元泻,依照其出资比例闺伎,仅占兴安宁公司12.5%的股权放谎病。

 

六超鞭、本案历经山西省忻州市中院一审猜、山西省高院二审叼、最高法院再审豢疆火,最终认定应当以侯长清实际出资500万元揉立呈,确认其所占公司股权比例为12.5%腿,并按此比例分配权益昧傲顶。


裁判要点


本案争议的焦点在于股东工商登记出资比例与实际出资情况不一致辜臂。


因侯长清与李汉忠未签订股权转让协议喝牟恼,对于李汉忠转让给侯长清的25%股权的价格约定不明诫篡筹,双方对侯长清实际持股比例产生争议玻拼。侯长清主张转让价格为500万元慨硷典,根据工商登记及股东名册记载论,其应享有兴安宁公司25%的股权撬卿。而李汉忠主张应以评估报告中确定的剥离债权债务后的资产价值4000万元为基础计算25%股权的价格为1000万元矗,侯长清实际出资500万元赂,其所拥有公司股份为12.5%帝毯。


对此最高法院认为惦,就股东资格而言汝玫妨,工商登记材料可以被视为证明股东资格并对抗第三人的证据宦,但当股东之间因股东权益产生争议时迸,公司股东名册或工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据噬,而应以股东实际出资额来确定哺杆。因此堤,应当以评估报告确认股东出资比例确认侯长清应支付1000万元以获得公司25%的股权是适当的恕嘶好。由于侯长清实际出资500万元保同藉,故应确认其所占公司股权比例为12.5%醋,并按此比例分配权益篇。


实务经验总结


前事不忘拧玻、后事之师览。为避免未来发生类似败诉记冈,提出如下建议遁坦:

 

一眠、公司章程由全体股东共同制定碌,并记载有关公司的主要事项蛊,对股权的确认具有重要意义商。因此转让股权时要变更公司章程并到公司登记机关申请变更登记价皑须,其所记载的有关股东身份的内容应当作为确定股东资格的重要依据澄鞭。

 

二康、工商登记材料记载的出资比例与股东实际出资比例不一致时壁,若系股东之间因股东权益产生的争议时青,公司股东名册或工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据档颅屑,而应以股东实际出资额来确定填。


相关法律规定


《公司法》

第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项谁徘:

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称;

(五)股东的出资方式辽屋童、出资额和出资时间;

(六)公司的机构及其产生办法侗挞、职权逼断、议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项承。

股东应当在公司章程上签名降陋席、盖章材郊。

 

第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额船放。

法律的规洪、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴羞绕乘、注册资本最低限额另有规定的诵饭褐,从其规定懂。


第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时悲,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴他跟了小妹三日。委内瑞拉的平顶山区出资受。但是铣祟,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外镰嘿。

 

以下为最高法院在“本院认为”部分就此问题展开的论述:

因侯长清与李汉忠未签订股权转让协议排,对于李汉忠转让给侯长清的25%股权的价格约定不明具潦复,双方对侯长清实际持股比例产生争议廓檄。侯长清主张转让价格为500万元窘萄,根据工商登记及股东名册记载瘫起同,其应享有兴安宁公司25%的股权烙。而李汉忠主张应以评估报告中确定的剥离债权债务后的资产价值4000万元为基础计算25%股权的价格为1000万元串摹雀,侯长清实际出资500万元挺搔蒋,其所拥有公司股份为12.5%够寿。


就股东资格而言档料丁,工商登记材料可以被视为证明股东资格并对抗第三人的证据尺玖。对股东资格进行工商登记吗欠谜,是为了向第三人宣示股东资格晴昧,使登记股东就其股东资格获得对抗第三人的能力柬豌喘,工商登记对外具有公示和公信的效力涵。但工商登记仅具有证权性嘲社堤,没有设权性净,当股东之间因股东权益产生争议时井,公司股东名册或工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据成,而应以股东实际出资额来确定惯蜡石。对此煞,《中华人民共和国公司法》第三十四条已做了明确规定唬骄俄,即股东按照实缴的出资比例分取红利郡。一汲潞、二审查明的各方当事人没有争议的事实是揣甘毫,本案再审申请人侯长清的股份系从李汉忠处受让取得坚,其实际出资500万元;为明确各自权益怯晤,李汉忠矩、朱志勋及侯长清议定杯笛少,以侯长清进入煤矿经营管理的时间2007831日为基准日灯,委托山西天华财务咨询评估有限公司对兴安宁公司资产进行评估肯,评估结果为资产总计5153.62万元(其中债权398.9万元)甜闺叛,负债总计2135.02万元梅檀,剥离债权债务后的资产价值4754.72万元骄牌。李汉忠蒂卸、朱志勋和兴安宁公司均同意在侯长清出资时以4000万元确定兴安宁公司资产氢编蒙,李汉忠劲、朱志勋均认可以4000万元为基础计算各自的出资额毕党困。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条关于“双方当事人对同一事实分别举出相反的证据弗痰钦,但都没有足够的依据否定对方证据的烘悸,人民法院应当结合案件情况港,判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力肥式,并对证明力较大的证据予以确认”的规定级蹈,侯长清对于李汉忠转让其公司25%股权的对价为500万元霞词节,没有提供证据证明抹揣,而公司的其他两个股东李汉忠鲜、朱志勋一致认为公司25%股权的对价为1000万元烹木。综合考虑本案实际情况及相关证据莲,以评估报告确认股东出资比例熬,比较符合各方当事人的真实意思肠痢庐,二审判决确认侯长清应支付1000万元以获得公司25%的股权是适当的扮猎。侯长清实际出资500万元毕娩,二审判决按实际出资确认其所占公司股权比例为12.5%嚼摧,并按此比例分配权益并无不当澄墩硕。


案件来源


最高法院齿多:侯长清与李汉忠隘、朱志勋等与公司有关的纠纷申请再审民事裁定书[2015)民申字第2332]杆访。

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